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第255段 取締役の解任は、「特別決議」か「普通決議」か
 (
テーマ 万難を排して起業する) 平成18年12月11日

「頭数」ではなく、「議決権」による多数決

 株主総会の意思決定は、第254段で説明したように多数決で行われる。ただし 会議などでは頭数による多数決であるが、株主総会では「頭数」ではなく 「議決権」による多数決である。

 通常、一株一議決権があり、株式保有株数が拡大すれば、保有する議決権数も多くなり、発言力も強くなる。たとえば株主2人の会社で、Aが60%、Bが40%の株式を保有し、Bが社長だとする。

 取締役の解任について2分の1以上の賛成で決められる「普通決議」に定款変更していると、Aが「Bはクビだ! 取締役のCのほうが社長にふさわしい」 と判断すれば、社長のBを解任することができる。

 一方、3分の2以上の「特別決議」だと、66.7%以上の賛成を得るためにはBの判断が外せない。Bが「いやだ」と反対すれば、承認されない。Bは取締役の座を守ることができる。

 もう一例挙げると、Aが50%、Bが30%、社長のCは20%の株式を保有しているとする。AとBで5分の4以上の議決権を持っているため、「普通決議」「特別決議」のいずれでも、Cはいつでも解任できる。出席株主数を3分の1、かつ2分の1以上の賛成とすれば、大株主であるAだけの判断で、社長のCを解任できる。

会社法のメリットを得るには、定款変更が必要

 会社法により、それぞれ会社の状況に合った決まりごとを定めることができるようになった。会社の状況に合わせるには、定款の変更が必要だ。定款を変更しなければ、取締役の解任は「普通決議」、取締役の任期も2年のままである。

 加えて、従来の株式会社で必要だった監査役は、会議に出るぐらいで事実上機能していない会社が大半だ。従業員が100人を超えたときには、監査役を設置するのが望ましいが、それ以下であれば、監査役も取締役会(取締役が3人以上必要)もいらない。

 名目上の監査役や取締役を外して、取締役会非設置会社にするにも、定款の変更が必要である。旧商法で作成された従来の定款では、会社法で採用された多くのメリットを享受できない。


(一言)

 法は、権利の上に眠る者を保護しない。


 文責 山田 咲道 公認会計士・税理士
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