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■第650段 取締役会は必要か
（シリーズ 取締役会とは） 令和２年６月１５日
●３名以上の取締役が必要
代表取締役だけの取締役会設置会社というものは存在しない。取締役会を設置するには３名以上の取締役が必要である。
取締役会とは株主総会で選任された取締役３名以上で構成される、会社の業務執行の意思決定をする機関をいう。取締役の執行を監督し、代表取締役の選定を行う機関でもある。
３名以上の取締役の選任が必要だが、３名だと一人がかけた場合に、裁判所に選任手続きをして弁護士などにいったん取締役を引き受けてもらうなど、ややこしくて面倒な事態に陥ってしまう。だから、通常は４名以上を選任することになる。
取締役の人数を４名も揃えるのは大変なので、取締役会が実質的に機能しない中小企業などにおいては、取締役会の非設置が認められるようになった。ある程度の規模があり、取締役が大勢いる株式会社は、取締役会を設置して業務の執行をする。
●取締役会の役割は？
私は実のところ、取締役会はめんどくさいなあとずっと思っていた。いくつかの企業で非常勤の役員や取締役を務めていたが、３か月に１回、業務の報告をしたところで何になるのだろうと考えていたのだ。非常勤が何を報告すればいいのか。常勤の役員だとしても何を報告すべきなのか。そもそも３か月に１回の報告では足りない気もする一方、滞りなく業務を行っているなら、日常的にコミュニケーションがとれているはずである。社長と毎日顔をあわせているのに、３か月に１回の取締役会で何を話すのかという思いがあった。
取締役会は会社法で３か月に１回以上、開くように定められている。業務の報告以外にも、株主総会の招集手続きや、支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止、多額の借財、Ｍ＆Ａ（企業の合併買収）といった重要な業務の執行は当然、取締役会で決定する必要があるのはわかる。しかし、３か月に１回と決めてしまわずに臨時で開けばいいはずだ。
年４回も定期的に顔をあわせて取締役会を運営する意味があるのか、ずっと疑問に感じていた。会社法というのは、わけのわからない杓子定規な法律だと散々思っていたのだが、最近になって考え方が変わった。その気づきをシェアしたい。
文責 山田 咲道 公認会計士・税理士
中央区の税理士 エース会計事務所 会社設立できる公認会計士 東京都
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